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II. Zivilrecht.

K.G. a. A. gegen Gewährung von Altien der übernehmenden Gesellschaft (Fusion) ist die
Erhöhung des Grundkapitals und der Umtausch der Aktien erleichtert (F 805). In drei
Fällen aber kann bei der Übernahme des Vermögens im ganzen durch eine andere
uristische Person die Liquidation wegbedungen werden. Dann tritt Gesamtnachfolge ein,
die sich von Rechts wegen mit der Eintragung ins Handelsregister vollzieht. Der erste
Fall ist die Vermögensübernahme durch das Reich, einen Bundesstaat oder einen inländi—
schen Kommunalverband (8 804). Der zweite Fall ist die Fuston; doch ist hier, wenn
die Liquidation unterbleibt, das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft durch die Fusions—
gesellschaft getrennt zu verwalten und bleibt zunächst den Gläubigern der aufgelösten
Besellschaft verhaftet; die Vereinigung der Vermögen darf erst nach Aufforderung und
Befriedigung der Gläubiger und frühestens nach Ablauf des Sperrjahres erfolgen (F 806).
Der dritte Fall ist die besonders geregelte Umwandlung einer A.G. in eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (R.G. v. 20. April 1892 88 80-81).
8. Nichtigkeitserklärnug. Ist eine A.G. nichtig, weil ihr ein wesentliches
Erfordernis des Bestandes infolge Unvollständigkeit ihrer Satzung oder Nichtigkeit einer
Satzungsbestimmung (oder Formmangels der Satzung, R.Ger. Liv Nr. 107) fehlt, so
kann nach dem neuen H.G. B. jeder Aktionär sowie jedes Vorstands- oder Aufsichtsratsnitglied
 die Nichtigkeitstlage gegen die A.G. anstellen (8 309). Doch sind die meisten Mängel
durch Generalversammlungsbeschluß in Form der Satzungsänderung heilbar; unheilbar sind
Nichtigkeiten in Ansehung der Höhe des Grundkapitals und der einzelnen Aktien (8 310).
Erfolgt die Nichtigkeitserklärung, so wirkt sie an sich zurück. Doch vollzieht sich nach ihrer
Eintragung die Abwicklung ihrer Verhältnisse unter entsprechender Anwendung der für den
Fall der Auflösung geltenden Vorschriften; auch bleibt die Wirksamkeit der mit Dritten vor—
zenommenen Rechtsgeschäfte unberührt und insoweit, als es zur Erfüllung eingegangener
Verbindlichkeiten erforderlich ist, das Einlageversprechen der Aktionäre bindend (8 8311).
Literatur: Wiener, 3. f. H.R. XXVII 88ff. Sachs, ebenda XXIX 38 ff. anep
Fusion einer A.G., 1896. Goldstein, Der Konkurs der A.G., Hirths Annalen 1901 S. 721ff.
Simonis, Die Nichtiagkeitserllärung der A.G. 1901.

Zweiter Titel: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien.
856. Begriff, Geschichte und Wesen.
14. Begriff. Die K. G. a. A. ist ein Kapitalverein, bei dem mindestens ein Mit—
zlied (persönlich haftender Gesellschafter) unbeschränkt für die Vereinsschulden haftet, während
die übrigen (Kommanditisten) sich nur mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grund—
apital beteiligen (F 820 Abs. 1).
2. Geschichte. Diese Gesellschaftsform entstand in Frankreich, aber auch in
Deutschland (Berliner Diskontogesellschaft 1830) aus dem Bestreben, das Aktienprinzip
unabhängig von staatlicher Genehmigung zu verwerten. Dies wurde erreicht, indem bei
einer K.G. ein in Aktien zerlegtes Kapital als Kommanditeinlage behandelt und die Ge—
samtheit der Teilhaber nach dem Vorbild der A. G. organisiert wurde. Mißbräuche ver—
anlaßten eine gesetzliche Regelung. In Frankreich erging das Ges. v. 17. Juni 1856,
an das sich das H.G.B. Art. 173 —206 anschloß. Es forderte Staatsgenehmigung, von
der aber viele Landesgesetze (wie preuß. E.G. Art. 10), die bei der A. G. an ihr fest
hielten, absahen. Die Novelle von 1870 gab die K. G. a. A. frei, erhob jede K. G. a. A.
zur Handelsgesellschaft und näherte auch sonst ihr Recht dem Recht der A.G. an, regelte
sie aber nach wie vor als Unterart der K.G. vor der A.G., um dann bei der letzteren
dielfach auf sie zu verweisen. Ebenso verfuhr trotz tiefgreifender Wandlungen im ein—
zelnen die Novelle von 1884. Dagegen hat das neue H.G.B die K.G. a. A. hinter
die A.G. gestellt und zu einer Nebenform der A.G. umgestaltet. Nur in Ansehung
des Rechtsverhältnisses der p. h. G. zueinander, zur Kommanditistengesamtheit und
zu Dritten wird noch auf das Recht der K.G., im übrigen auf das Recht der A.G.
verwiesen (8 820 Abs. 2238).
3. Wesen. Die K.G. a. A. ist eine Mischform. Während sie aber nach bis—
herigem Recht, obschon im Widerspruch mit ihrem tatsächlichen Wesen, als Unterart der