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Die Frage spitzt sich also darauf zu, ob nicht eben dieser 
Zweck, der Verwaltung die Stimmrechtsmajorität zu ver- 
schaffen oder zu erhalten, ein verwerflicher ist. Das läßt sich 
nicht ohne weiteres behaupten. Anderenfalls wäre fast jede 
Schaffung von Vorzugsaktien mit mehrfachem Stimmrecht als 
ungültig zu betrachten. Es kann nicht stets vorausgesetzt wer- 
den, daß die Verwaltung von den ihr durch die Mehrheit ıder 
Aktionäre eingeräumten Machtbefugnissen zum Nachteil der Ge- 
sellschaft Gebrauch macht. Die Möglichkeit eines solchen 
Mißbrauchs, der die Verwaltung der Gesellschaft schadensersatz- 
pflichtig macht, ist noch kein Anlaß, die Schaffung von Ver- 
waltungsaktien unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre 
zu verhindern!!), Es liegt der Fall im. Grunde nicht anders, als 
wenn die Generalversammlung dem Vorstand gewisse über seine 
Geschäftsführungs- oder Vertretungsmacht hinausgreifende Er- 
mächtigungen erteilt, Es ist ein besonderer Vertrauensbeweis 
für die Verwaltung. Nur die Art, wie dieser Machtzuwachs 
für die Verwaltung in der Generalversammlung erreicht wird, 
könnte den Vorwurf der Unsittlichkeit begründen — etwa wenn 
die Generalversammlung damit von einer Minderheit überrumpelt 
wird oder Banken mit Hilfe ihrer Kundenaktien einer Minder- 
heit zum Siege verhelfen, mit anderen Worten, wenn also der 
Mehrheitswille gefälscht wird oder wenn die Überlassung der 
Stimmrechtsmacht an die Verwaltung nur Nebenzweck ist, in 
erster Linie damit lediglich ein finanziell einträgliches Geschäft 
auf dem Rücken der Minderheit gemacht werden soll. Rein 
mathematisch berechnet, wird der Einfluß der Minderheit durch 
die Begebung der von der Verwaltung kontrollierten Aktien nicht 
einmal verringert werden. Denn Vorstand und Aufsichtsrat sollen 
von ihrer Machtstellung nur im Interesse der Gesellschaft, nicht 
einzelner Aktionäre oder Aktionärgruppen Gebrauch machen. 
Praktisch gestaltet sich allerdings die Sachlage anders. Die Ver- 
waltung wird wie bisher im wesentlichen nur auf den Willen 
der Mehrheit bzw. der Aktionärgruppe, der sie ihre Stellung ver- 
dankt, Rücksicht nehmen und damit den Einfluß nur dieser 
Aktionäre verstärken. Doch ist dies kein Grund, die Schaffung 
häufigen Fälle, in denen eine Mehrheit von Aktionären nur zum Zweck 
der eigenen Begünstigung unter Ausschluß der Minderheit die Zuteilung 
nur an sich selbst oder an ihnen ergebene Personen beschließen. Hier 
kann natürlich nur der brutale Egoismus Triebfeder des Handelns 
sein, und es erweitert sich dann erheblich das Anwendungsgebiet des 
$ 138 BGB. 
11) So auch RGZ. 113, 192, wo darauf hingewiesen wird, daß 
im Falle späteren Mißbrauchs ja die Möglichkeit der Anfechtung für die 
benachteiligten Aktionäre bestehe. 
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