- ‘L'article 53-s’applique même aux administrateurs nommés par les statuts, 
contrairement à l’article 1856 du code civil qui précise: 
“  L’associé chargé de l'administration par une. clause spéciale du contrat de 
société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes qui 
dépendent de son administration pourvu que ce soit sans fraude. Ce pouvoir ne 
peut être révoqué sans ‘cause légitime tant que la société dure; mais s’il a été 
deumé que par acte postérieur au contrat de société, il est révoqué comme un 
simple mandat. 
Or, la loi sur les sociétés précise bien que les administrateurs sont des 
mandataires. Le contrat de mandat étant gratuit de sa nature, peut être révoqué 
en tout temps sans que le mandataire puisse prétendre à dommage. Sans quoi, il y 
aurait atteinte au principe de révocabilité au gré du mandant. 
64, — Rémunération. — Le mandat d'administrateur est salarié ou gratuit. 
Les statuts doivent exprimer la volonté des associés sur ce point. La rémunération 
peut être fixe (émoluments) ou variable (tantièmes), parfois les deux rémunéra- 
tions se conjuguent. 
Si les statuts stipulent que le mandat est gratuit, les administrateurs ne 
pourront accorder une rémunération à l’un d’eux pour travaux extraordinaires 
qu’il aurait accomplis. 
Il ne faut pas confondre le contrat de mandat des administrateurs, avec 
le contrat de louage des services des directeurs. Le contrat de louage ne peut 
être révoqué à contretemps à moins de dommages intérêts. 
Donc, un administrateur-directeur peut être révoqué comme administrateur ; 
il n’a pas d'indemnité à réclamer et reste néanmoins directeur. S’il est ensuite 
révoqué coïnme directeur on retombe dans le droit commun. 
La révocation des administrateurs doit être publiée (voir n° 18, article 12). 
65. — Pouvoirs des administrateurs. 
Art. 54 (44). — À défaut de dispositions contraires dans les statuts, ces 
mandataires ont le pouvoir de faire tous actes d'administration et de soutenir 
toutes actions au nom de là société, soït en demandant, soit en défendant. 
Les pouvoirs sont généralement repris aux statuts. 
En cas de silence des statuts, le droit commun est d'application comme 
suit 
Code civil 1986. Le mandat conçu. en termes généraux n’empbrasse que les 
uctes d'admindsttraition. S'il s’agit d’alléner ou d’hypothéquer ou de quelque 
autre acte de propriété, 1% mamdait doit) être exprès. Donc en cas de silence des 
slatuts, à faudrait convoquer l’assemblée pour toute aliénation, hypothèque ou 
disposition, et, aussi, au cas de transaction car: 
Code civil 2045. Le mandat général; n’emporte pas le pouvoir de transiger 
qui exige la capacité de disposer des objets compris dans la transaction. 
Les administrateurs ont aussi le pouvoir de convoquer l’assemblée générale. 
66. — Cautionnement des administrateurs. 
“Art. 57 (47). — Chaque administrateur doit affecter par privilège un certain 
nombre d'actions à la garantie de sa gestion. 
“Ces actions doivent être nominatives. Mention de cette affectation est faite 
par le propriétaire des actions sur le registre d'actionnaires. 
; Art. 58 (48). — Les statuts fixent le nombre d’actions à déposer par chaque 
administrateur. 
Si les actions n’appartiennent pas à l’administrateur dont elles garantissent 
la gestion, Le nom du. propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donne 
connaissance à la première assemblée générale. 
__ Nomobstant toute disposition contraire, l’assemblée générale peut, à toute 
epoque et à la simple majorité des voix, imposer aux administrateurs un supplé- 
ment de cautionnement. dont elle détermine la nature et l'importance. 
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